Ginevra, 29 luglio 2003 - STMicroelectronics N.V. (Borsa di New York: STM) annuncia oggi che intende offrire, nei mercati internazionali, obbligazioni non subordinate zero coupon convertibili in azioni, aventi scadenza 2013 (le "Obbligazioni"), per un ammontare massimo pari a circa 1 miliardo e 200 milioni di dollari statunitensi.

La società intende utilizzare i ricavi netti dell'emissione al fine di ripagare l'ammontare dovuto in relazione all'emissione di obbligazioni non subordinate zero coupon convertibili in azioni aventi scadenza 2010 (le "Obbligazioni 2010"). I detentori delle Obbligazioni 2010 hanno il diritto di ottenere da ST il rimborso delle Obbligazioni 2010 al valore maturato al 17 gennaio 2005. Nel caso in cui tutti i detentori delle Obbligazioni 2010 esercitassero il loro diritto, ST avrebbe l'obbligo di rimborsare una somma pari a 1 miliardo e 211 milioni di dollari statunitensi. ST può anche utilizzare i ricavi netti per riacquistare le proprie Obbligazioni 2010, in osservanza delle disposizioni normative e regolamentari e dei requisiti di Borsa. Nel frattempo, ST intende investire i ricavi netti in investimenti redditizi a breve scadenza.

Principali caratteristiche delle Obbligazioni
Le Obbligazioni costituiranno obbligazioni dirette, non subordinate e non garantite di ST. Tali Obbligazioni saranno zero coupon e saranno rimborsate nel caso di rimborso anticipato ovvero alla scadenza, al di sotto del loro valore nominale, al fine di garantire che il tasso di rendimento negativo in tale momento, calcolato su base semestrale, si stabilizzi tra il -0,5% ed il -1.00%.

ST concederà agli istituti incaricati del collocamento delle Obbligazioni un'opzione di sottoscrizione per un valore massimo pari ad un 15% di Obbligazioni supplementari, da esercitarsi entro un termine di 30 giorni a partire dalla data di regolamento delle Obbligazioni. Nel caso in cui tale opzione sia interamente esercitata, l'emissione sarà pari a circa 1 miliardo e 400 milioni di dollari statunitensi.
Sino alla scadenza nel 2013, ogni titolare di un'Obbligazione avrà il diritto di convertirla in azioni ordinarie di ST. Sulla base del prezzo di chiusura delle azioni ordinarie sulla Borsa di New York al 28 luglio 2003 pari a $22.07 dollari statunitensi, l'ammontare complessivo delle azioni suscettibile di essere pertanto emesso sarà pari ad un massimo di 40.9 milioni di azioni ordinarie di ST, inclusivo delle opzioni di sottoscrizione, salvo gli eventuali aggiustamenti previsti dal regolamento delle Obbligazioni. Il prezzo di conversione dovrà essere tale da garantire un premio pari a circa il 55% del prezzo di mercato delle azioni ordinarie al momento del pricing dell'emissione.

Le Obbligazioni non convertite o non rimborsate anticipatamente saranno rimborsate nel luglio 2013. In ogni momento, a partire dall'agosto 2006, ST potrà procedere al rimborso anticipato delle Obbligazioni, in tutto o in parte, al loro valore aggiustato, sempre che il prezzo di mercato delle azioni di ST sul Mercato di New York ecceda del 130% il prezzo di conversione applicabile in quel momento (vale a dire, $1.000 diviso il tasso di conversione applicabile in quel momento). Gli investitori potranno richiedere ad ST il rimborso anticipato delle Obbligazioni al loro valore aggiustato all'agosto 2006, all'agosto 2008 e all'agosto 2010.

In relazione all'Offerta, Areva e Finmeccanica, azionisti indiretti di ST, hanno concordato di non disporre delle proprie azioni per un periodo di 30 giorni. L'impegno di lock-up assunto da Finmeccanica non si estende all'offerta concorrente effettuata da detta società fuori del territorio degli Stati Uniti, di circa 530 milioni di Euro (inclusa l'opzione di sottoscrizione) di obbligazioni convertibili in azioni di ST, annunciata oggi.

E' stata presentata la richiesta di quotazione delle Obbligazioni presso la Borsa del Lussemburgo. ST intende quotare le azioni emesse ai fini della conversione delle Obbligazioni presso Euronext, Parigi.

Ulteriori informazioni
Il presente annuncio non costituisce né forma parte di un'offerta di vendita o di una sollecitazione all'acquisto e alla sottoscrizione di valori mobiliari negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione. Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate secondo il "Securities Act del 1933", come modificato (il "Securities Act") e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti ovvero a cittadini americani (US persons) o per loro conto, in assenza di registrazione o di un'esenzione dall'obbligo di registrazione secondo quanto previsto nel "Securities Act". Negli Stati Uniti non verrà effettuata nessuna offerta al pubblico di valori mobiliari.

Il presente annuncio non costituisce un'offerta né una sollecitazione all'acquisto e alla sottoscrizione di valori mobiliari in Francia. Le Obbligazioni non saranno e non potranno essere offerte o vendute al pubblico in Francia salvo che ad investitori qualificati (investisseurs qualifiés) ed/o a limitati gruppo di investitori (cercle restreint d'investisseurs) che, in entrambi i casi, agiscano in conto proprio, ai sensi degli articoli L 441-1 e L 441-2 del Code Monétaire des Marchés Financiers e del Decreto no. 98-880, del 1 ottobre 1998.00

Il presente annuncio non costituisce un'offerta di vendita al pubblico od una sollecitazione al pubblico risparmio delle Obbligazioni nel territorio della Repubblica Italiana.

Le Obbligazioni possono essere offerte, vendute o consegnate nel territorio della Repubblica Italiana esclusivamente ad investitori professionali ("Investitori Professionali"), come definiti dall'articolo 31, paragrafo 2, della Delibera CONSOB no. 11522, del 1 luglio 1998, come di seguito modificata. In nessuna circostanza, le Obbligazioni potranno essere offerte, vendute o trasferite a persone fisiche presenti nel territorio della Repubblica Italiana, anche se in possesso della qualifica di Investitori Professionali, come sopra definita. L'offerta delle Obbligazioni in Italia ad Investitori Professionali, con l'esclusione dell'offerta a persone fisiche, é stata approvata dalla Banca d'Italia, ai sensi dell'articolo 129 del decreto legislativo 385/1993. L'offerta deve essere eseguita nel rispetto di ogni altra legge e regolamento italiano applicabile.
Salvo il caso in cui sia disponibile un prospetto, in applicazione della sezione 3 (2) (b) della legge dei paesi bassi del 1995, sul controllo della negoziazione di valori mobiliari, le Obbligazioni non possono e non potranno essere offerte in alcun paese salvo che a soggetti che negoziano o investono in valori mobiliari nel contesto della loro attività professionale o imprenditoriale (il che include le aziende di credito, le società d'investimento (compresi i negoziatori per conto proprio o per conto terzi), le società di assicurazione, i fondi pensione, gli altri investitori istituzionali e le società commerciali che in egual modo, come attività secondaria, investono regolarmente in valori mobiliari).

La presente comunicazione è diretta solo a persone che (i) non sono situate nel territorio del Regno Unito o (ii) hanno una esperienza professionale in materia di investimenti finanziari o (iii) sono persone che rientrano nella definizione dell'articolo 49 (2) (a) ("high net worth companies -società ad alta capitalizzazione- e unincorporated associations -associazioni non registrate-, etc.) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (come modificato) (le suddette persone sono definite collettivamente "Persone Rilevanti"). Solo le Persone Rilevanti potranno fare affidamento sulla o agire ai sensi della presente comunicazione. Qualsiasi investimento o attività di investimento a cui la presente comunicazione fa riferimento sarà accessibile e potrà essere compiuta solo dalle Persone Rilevanti.

Le Obbligazioni non possono essere offerte o vendute al pubblico nel Gran Ducato del Lussemburgo, direttamente o indirettamente, e né il presente annuncio, né il Prospetto Informativo relativo alle Obbligazioni, né altra circolare, prospetto, pubblicità o altro documento potrà essere distribuito o reso disponibile nel o dal Gran Ducato del Lussemburgo, salvo in circostanze in cui questo non costituisca offerta al pubblico delle Obbligazioni e salvo ai fini della quotazione delle Obbligazioni presso la Borsa del Lussemburgo.

Stabilizzazione - FSA/IPMA.

Informazioni in merito a STMicroelectronics
STMicroelectronics è leader mondiale nello sviluppo e creazione di soluzioni con dispositivi al silicio destinate ad un grande numero di applicazioni. La sua esperienza nel settore del silicio e dei sistemi elettronici integrati (chip), la sua forza di produzione, il suo portafoglio di proprietà intellettuali e le sue alleanze strategiche posizionano ST all'avanguardia nelle tecnologie dei sistemi elettronici integrati (chip), ed i suoi prodotti contribuiscono pienamente all'incontro delle applicazioni e dei mercati. STMicroelectronics è quotata presso la Borsa di New York, di Parigi (l'Euronext) e di Milano. Nel 2002, ST ha realizzato una cifra d'affari netta pari a 6 miliardi e 32 milioni di dollari statunitensi e guadagni netti pari a 429,4 milioni di dollari statunitensi. Ulteriori informazioni su ST possono essere trovate sul sito internet: http://www.st.com.