Genève, le 13 mars 2006 - STMicroelectronics N.V. (« ST ») annonce aujourd’hui la fixation des modalités de son émission d’obligations à taux variable à échéance 2013 sur le marché euro-obligataire pour un montant de 500 millions d’euros. Les Obligations serviront un coupon trimestriel au taux EURIBOR 3 mois plus 40 points de base.

Cette émission complète la récente émission par STMicroelectronics N.V. d’obligations à coupon zéro convertibles en actions à échéance 2016, pour un montant de 927 millions de dollars, et s’intègre ainsi dans le cadre de la stratégie du refinancement des obligations existantes à coupon zéro convertibles en actions à échéance 2013, dont les titulaires peuvent demander le remboursement anticipé le 5 août 2006, tout en préservant son niveau élevé de liquidité (au 31 décembre 2005, ST disposait de liquidités représentant plus de 2 milliards de dollars et d’une trésorerie nette de 225 millions de dollars). Dans la mesure où ST n’affecterait pas le produit des Obligations, soit au remboursement des montants dus au titre des obligations 2013, soit au rachat desdites obligations 2013, ST utilisera ce produit pour les besoins généraux de son entreprise. En attendant, ST prévoit de placer le produit net de cette émission dans des instruments monétaires portant intérêt à court terme.

Les Obligations sont émises par STMicroelectronics Finance B.V. et garanties par sa société mère STMicroelectronics N.V., dont les notations actuelles sont A3, sous surveillance avec implication négative, par Moody’s et A-, sous surveillance avec implication stable, par Standard & Poor’s. L’admission des Obligations à la Bourse de Luxembourg sera demandée.

Commentant cette émission, Carlo Ferro, Vice-Président Exécutif et Directeur Financier, a déclaré : « Nous nous réjouissons de la forte demande rencontrée par notre première émission sur le marché euro-obligataire. Elle reflète la valeur de notre portefeuille de produits, la solidité de notre bilan et la capacité à générer du « free cash flow ». Avec le succès de l’émission récente d’obligations convertibles, nous avons mené à bien, en temps voulu, notre plan de refinancement avec une combinaison d’obligations convertibles en actions et de dette pure. Avec ces deux émissions, nous avons levé plus de 1,5 milliard de dollars à un coût de financement moyen de 2,1%, fait entrer ST sur le marché européen des émissions obligataires et atteint notre objectif principal de refinancement, en prenant en compte les intérèts des actionnaires et en évitant toute dilution supplémentaire de leur participation.».

Autres informations
Le présent communiqué ne constitue ni ne fait partie d’aucune offre ou sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction.
Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et ne peuvent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis ou à des ressortissants américains (US persons) ou pour le compte de ceux-ci, en l’absence d’un tel enregistrement ou d’une exemption à l’obligation d’enregistrement prévue par le Securities Act. Aucune offre au public de valeurs mobilières ne sera effectuée aux Etats-Unis.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente des Obligations au public ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des Obligations du public en France. Les Obligations ne seront et ne pourront être offertes ou vendues au public en France, sauf à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs et/ou à des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, agissant dans chaque cas pour compte propre, au sens des articles L.411-1, L.411-2, D.411-1 et D.411-2 du Code Monétaire et Financier.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente au public ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des Obligations du public sur le territoire de la République italienne. Les Obligations pourront uniquement être offertes, vendues ou livrées sur le territoire de la République italienne aux investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 31, 2ème paragraphe du Règlement CONSOB n° 11522 du 1er juillet 1998, tel que modifié, conformément à l’article 30, 2ème paragraphe et l’article 100 du décret législatif n° 58 du 24 février 1998 (le « Décret n° 58 »), ou en toute autre circonstance où une exemption expresse aux restrictions de sollicitation prévues par le Décret n° 58 ou le Règlement n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié, s’applique. Les Obligations ne peuvent être offertes, vendues ou distribuées à des personnes physiques étant sur le territoire de la République italienne, même dans l'hypothèse où elles seraient éligibles au statut d'investisseur qualifié tel que défini ci-dessus.

Ce communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (1) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements tombant sous le coup de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order »), (2) sont des personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (high net worth companies, unincorporated associations etc…) du Financial Promotion Order, (3) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (4) peuvent légalement ou sont fondées à se voir transmettre une invitation ou une incitation à investir (telle que définie par l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en relation avec l’émission ou la vente d’Obligations et d’actions nouvelles pouvant être émises consécutivement à leur conversion (ces personnes étant ensemble désignées comme les « personnes habilitées »). Ce communiqué est uniquement destiné aux personnes habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne seraient pas habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec ce communiqué sont réservés aux personnes habilitées et ne peuvent être réalisés que par les personnes habilitées.

Aucune démarche n’a été ou ne sera effectuée, dans aucun Etat membre de l’Espace Economique Européen qui, à la date de ce communiqué, a transposé la Directive Prospectus (chacun étant réputé être un « Etat Membre Pertinent ») en vue d’autoriser une offre publique des Obligations ou des actions nouvelles de la Société pouvant être émises consécutivement à leur conversion. Par conséquent, sous réserve d’autres restrictions de certains Etats Membres Pertinents telles qu’exposées dans ce communiqué, les Obligations ne peuvent être offertes dans les Etats Membres Pertinents qu’aux :

• personnes morales agrées ou réglementées en tant qu’opérateurs sur les marchés financiers ainsi que les entités non agréées ou non réglementées dont l’objet social exclusif est le placement en valeurs mobilières ;
• personnes morales qui, d’après leurs derniers comptes annuels ou consolidés, présentent au moins deux des trois caractéristiques suivantes : (a) un nombre moyen de salariés inférieur à 250 sur l’ensemble de l’exercice, (b) un total du bilan de plus de 43.000.000 € et (c) un chiffre d’affaires net annuel de plus de 50.000.000 € ; ou
• qu’à une personne physique ayant expressément demandé à être considérée, conformément à l’article 2 (1) (e) (iv) de la Directive Prospectus (et toute mesure pertinente dans un Etat Membre Pertinent), à être considérée comme un investisseur qualifié et qui remplit au moins deux des critères requis par l’article 2 (2) de la Directive Prospectus (et toute condition requise par toute mesure de mise en oeuvre d’un Etat Membre Pertinent),