ST intende utilizzare i proventi dell’emissione per rimborsare le obbligazioni convertibili con scadenza 2013 (le “Obbligazioni 2013”) senza ridurre i livelli correnti di liquidità nell’ordine di oltre 2 miliardi di dollari US al 31 dicembre 2005. I titolari delle Obbligazioni 2013 hanno, infatti, il diritto di chiederne il rimborso alla data del 5 Agosto 2006. Se i titolari delle Obbligazioni 2013 esercitassero in pieno tale diritto, ST dovrebbe corrispondere $1.376 milioni. I proventi non utilizzati per rimborsare o riacquistare le obbligazioni 2013 saranno utilizzati nella gestione operativa della societa’. Nel frattempo, ST prevede di impiegare i proventi netti della presente offerta in investimenti monetari.

In aggiunta all’emissione delle Obbligazioni Convertibili, la Società sta valutando un’offerta complementare di debito senior sul mercato degli Eurobond per un rifinanziamento totale di circa 1,4 miliardi di dollari US.

Carlo Ferro, Executive Vice President e Chief Financial Officer di ST, ha commentato “Stiamo procedendo al rifinanziamento prima della scadenza delle nostre Obbligazioni 2013 facendo ricorso ad una combinazione di strumenti “equity linked” e di puro debito. L’obiettivo dichiarato è di evitare ulteriori effetti diluitivi per i nostri azionisti. Le Obbligazioni estendono la durata minima del finanziamento e mantengono il numero di azioni sottostanti pari a quello delle Obbligazioni 2013. Entrambe queste caratteristiche sono volte a stabilizzare la già solida struttura patrimoniale di ST in termini favorevoli ai nostri azionisti e coerenti con l’ obiettivo di creare valore nel tempo.”

Principali caratteristiche delle Obbligazioni Convertibili
Le Obbligazioni Convertibili di ST saranno non subordinate e non garantite, zero coupon e soggette ad un incremento nella somma dovuta al momento del rimborso o alla scadenza in modo da produrre un rendimento annuo del 1,5% .

ST ha dato alle banche che hanno sottoscritto l’emissione l’opzione di aumentare l’importo dell’offerta fino al 5%, entro i 30 giorni successivi alla data di regolamento. Ove l’opzione venisse esercitata in pieno, i proventi dell’offerta ammonterebbero a 974 milioni di dollari US.

Il titolare di ciascuna Obbligazione avrà diritto di convertirla in azioni ordinarie della ST fino alla scadenza nel 2016. L’ammontare totale delle suddette azioni corrisponderà ad un massimo di circa 42 milioni di azioni di ST sottostanti, compresa l’opzione di aumento. Il prezzo di conversione all’emissione è fissato con un premio del 30% rispetto a 17,84 dollari US, prezzo di chiusura delle azioni ordinarie della Società sul New York Stock Exchange al 14 febbraio 2006.

A meno che non siano state convertite o rimborsate precedentemente, le Obbligazioni scadranno il 23 febbraio 2016. ST potrà rimborsare le Obbligazioni, in tutto o in parte, al loro valore, come incrementato, successivamente al compimento del quinto anno dall’emissione nel 2011, a condizione che il prezzo dell’azione di ST sul NYSE superi del 130% il prezzo di conversione applicabile a quella data . Gli investitori potranno richiedere a ST di rimborsare le Obbligazioni in contanti al loro valore, come incrementato, alle date del 23 febbraio 2011, 23 febbraio 2012 e 23 febbraio 2014.

ST Holding II B.V., azionista con una partecipazione del 27,6% in ST, ed alcuni degli azionisti indiretti di ST, tra i quali Areva e Finmeccanica, hanno concluso un accordo di lock-up per la durata di 30 giorni in riferimento all’offerta.

Verrà presentata domanda di ammissione a quotazione per le Obbligazioni sulla Borsa del Lussemburgo. ST intende quotare le azioni ordinarie sottostanti su Eurolist gestito da Euronext™ Parigi e di conseguenza alla Borsa di Milano.

Altre informazioni
Il presente comunicato non rappresenta nè forma parte di un’offerta di vendita o di un invito ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari negli Stati Uniti o qualsiasi altro ordinamento. Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato non sono stati e non saranno registrati secondo il United States Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act”), e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o nei confronti di U.S. Persons, salva l'applicabilità di un'esenzione dei requisiti di registrazione del Securities Act. Non è effettuata alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Il presente comunicato non rappresenta né forma parte di un'offerta né di un invito ad acquistare o sottoscrivere titoli in Francia. Le Obbligazioni non saranno né potranno essere offerte o vendute al pubblico in Francia eccetto che ad investitori qualificati (“investisseurs qualifiés”), ad un gruppo ristretto di investitori (“cercle restreint d'investisseurs”) o a persone che forniscano servizi di gestione del portafoglio per conto terzi (“personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers”) che, in ciacun caso, agiscano in conto proprio, ai sensi ed in conformità agli articoli L 441-1 e L 441-2, D.411-1 e D.411-2 del Code Monétaire des Marchés Financiers.

Il presente comunicato non rappresenta né forma parte di un'offerta pubblica né di un invito ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari nel territorio della Repubblica Italiana.

Le Obbligazioni potranno essere offerte, vendute o consegnate nel territorio della Repubblica Italiana esclusivamente ad "Investitori Professionali”, come definiti dall'articolo 31, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11522, del 1 luglio 1998, come modificato, ai sensi dell’articolo 30 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “Decreto n. 58”) o in altre circostanze in cui un si applichi un’esenzione espressa agli obblighi previsti per le ipotesi di sollecitazione dal Decreto n. 58 o dal Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999. In nessuna circostanza, le Obbligazioni potranno essere offerte, vendute o trasferite a persone fisiche, anche se Investitori Professionali, come sopra definiti.

Il presente comunicato è diretto unicamente a soggetti che (i) abbiano esperienze professionali in materia di investimento che rientrino nelle definizioni contenute nell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il “Financial Promotion Order"), (ii) rientrino nelle definizioni contenute nell’articolo 49(2) da (a) sino a (d) (“high net worth companies, unincorporated associations etc.”) del Financial Promotion Order, (iii) si trovino al di fuori del Regno Unito, o (iv) a cui inviti o incentivi ad intraprendere attività di investimento (secondo il significato di cui all’articolo 21 del Financial Services and Markets Act 2000) in relazione all’emissione o alla vendita delle Obbligazioni possano essere in altro modo legittimamente comunicati direttamente o indirettamente (tutti i soggetti di cui sopra sono di seguito denominati “soggetti rilevanti”). Il presente comunicato è diretto unicamente ai soggetti rilevanti; soggetti che non rientrino tra i soggetti rilevanti non possono prenderlo in considerazione o farvi affidamento. Qualsiasi investimento o attività di investimento a cui si riferisce il presente comunicato è accessibile unicamente da parte dei soggetti rilevanti e sarà intrapresa unicamente con gli stessi.

Nessuna azione è stata o verrà intrapresa in alcuno Stato membro dell’Area Economica Europea che alla data del presente comunicato ha implementato la Direttiva Prospetto (ciascuno dei suddetti Stati, uno “Stato Membro Rilevante”) per permettere un’offerta al pubblico delle Obbligazioni o delle azioni da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni stesse. In conformità a ciò, salvo il rispetto delle altre limitazioni previste dalla legislazione di alcuni Stati Membri così come stabilito nel presente comunicato, le Obbligazioni possono essere offerte negli Stati Membri Rilevanti solo a:

• persone giuridiche che siano autorizzate o regolamentate per operare nei mercati finanziari, o, ove non autorizzate o regolamentate, il cui oggetto sociale esclusivo sia l’investimento in strumenti finanziari;
• qualsiasi persona giuridica che soddisfi almeno due delle seguenti condizioni: (i) una media di almeno 250 dipendenti nell’esercizio; (ii) uno stato patrimoniale che ammonti a più di €43.000.000 e (iii) un volume d’affari annuale netto che ammonti a più di €50.000.000 come risultante dall’ultimo bilancio annuale o consolidato, o
• una persona fisica che abbia espressamente richiesto ai sensi dell’articolo 2(1)(e)(iv) della Direttiva Prospetto (e di qualsiasi disposizione rilevante di uno Stato Membro Rilevante) di essere considerato un investitore qualificato e che ha soddisfatto almeno due dei criteri stabiliti 2(2) della Direttiva Prospetto (e qualsiasi requisito previsto da qualsiasi disposizione rilevante di uno Stato Membro Rilevante),

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